“张公此话怎讲？”薛万彻问道。
张士贵说道：“贼迫於攻我陕虢日久，只下桃林，师已老於城下，又以为俺已必死，李建成因急於求胜，雨水方止，便与我约战。既已气躁，复得援兵，其志必然又骄盛，以为必可胜我军矣。然其援兵雨下而来，人困马乏，战力未复，又岂可仗之？志骄而兵疲，正我等用兵之隙。我军虽寡，总管可令三军，使士卒知生死在此一举，必殊死奋战。如此，敌虽众而轻进，我虽寡而力战，以一当十，何患不胜？昔项。。。。。。
夕阳余晖洒在行军的队伍上，将甲胄染成一片血色。大军西进之路蜿蜒于崤山北麓，脚下是被雨水泡软的黄土官道，马蹄踏过，泥浆四溅。张士贵率三千轻骑为前部先锋，披甲执戟，一路疾驰，仅用一日便抵虢州东境十里外扎营。夜幕降临，斥候陆续回报：城门紧闭，吊桥高悬，四面角楼灯火通明，守军轮番巡哨，显有防备之态。
薛万彻中军未至，郭孝恪已先遣工兵绕城勘察地形。次日清晨，他亲携地图登临附近高地，远眺虢州全貌。此城依山而建，南靠秦岭余脉，北临黄河支流，东西两面皆为陡坡，唯南门一条古道可通车马，地势险峻如瓮中藏鳖。城墙以青石垒砌，高达三丈六尺，女墙密集，箭孔林立，确为坚城。
“难怪独孤怀恩敢据守不降。”郭孝恪收起地图，对身旁参军道，“若强攻，我军须仰坡冲锋，敌凭高射矢，伤亡必重。且其粮草充足，水源不缺，可久守待援。”
参军忧道：“若唐廷自关中发兵来救，我军腹背受敌，恐难兼顾。”
郭孝恪沉吟片刻：“故不能久拖。既要速战，又需智取。”遂提笔修书一封，遣使持节入城，言明汉军威势，晓以大义：“今唐室失德，太子被擒，天下归心于汉。尔等困守孤城，徒耗民力，何苦之有？若肯开城归顺，保全百姓性命，仍授原职，一无所问。”
使者入城半日，却见城头突然射下一支羽箭，钉在营门前木桩之上，箭尾绑着一方白布，上书八字：“忠臣不事二主，死而后已！”
张士贵见状怒极，拍案而起：“好个不知死活的东西！既不愿降，那就打到他跪地求饶！”当即请命攻城。
郭孝恪却按住其肩：“将军稍安。此人拒降，正合我意。”
张士贵愕然：“此话怎讲？”
郭孝恪微笑：“他越强硬，越能服众。我若强攻不下，反损威名；若围而不打，则百姓怨其固执。人心向背，在此一举。”
当夜，郭孝恪下令全军扎营围城，不设云梯，不鸣战鼓，只令士卒伐木筑垒，深挖壕沟，摆出长期围困之势。同时命人广贴榜文于乡野村落，宣告汉军纪律严明、秋毫无犯，并开设粥棚救济流民，每日施粥两次，不论老幼皆可领取。
不过三日，城外百姓纷纷前来投靠，传言四起：“汉军仁义，不抢不杀，还管饭吃！”更有被唐军征役多年的农夫哭诉：“我家三丁抽二，田地荒芜，如今只剩一口喘气！”消息传入城中，守军士气渐动，已有小卒趁夜缒城而出，投奔汉营。
第十日，城中粮价飞涨，米斗千钱，百姓易子而食。有老者冒死闯入刺史府，叩首泣告：“再不开仓放粮，民将为变矣！”独孤怀恩坐堂不动，冷声道：“粮乃军资，岂可轻散？宁可人亡，不可城失！”
此语传出，民心尽失。
郭孝恪闻讯抚掌而笑：“时机到了。”
翌日，汉军阵前竖起高台，薛万彻亲登其上，身后押解数十名唐军俘将，皆昔日随李建成出征者。他命人展开李建成画像，高声宣读洛阳诏书：“伪太子李建成，骄横误国，妄动刀兵，致万民涂炭，今已被擒，囚于陕县！尔等将士，多为良民子弟，何必为其一人殉葬？归顺者赦，抗命者诛！”
话音未落，台下九千降卒齐声呼喊：“愿降！愿降！”声震城垣。
城头守军目睹此景，有人掷械于地，有人掩面痛哭。当晚，南门校尉私开小门，引百余名亲信出降，供述城中实情：存粮仅够半月，井水亦因尸骸污染而生疫病，军心涣散，几近崩溃。
薛万彻得报，即召诸将议事。
“不必再围。”他断然道，“明日辰时，三面佯攻，留北门一线不围。我料独孤怀恩必欲突围求生，届时伏兵尽出，一战可擒。”
郭孝恪补充：“另派细作混入逃难百姓之中，散布谣言：‘汉军只诛首恶，不究胁从’‘降者编入屯田，赐地授妻’。使其内部自乱。”
计议已定，次日拂晓，号炮三响，汉军三面擂鼓进军。东、西、南三路皆架云梯、推冲车，喊杀震天。唯有北门外旷野寂静，仿佛漏网之口。
城内果然大乱。独孤怀恩急调兵马增援三门，然兵力不足，调度失序。至午时，忽有溃兵奔来禀报：“北门发现敌踪，但未进攻！”
独孤怀恩闻言顿足：“中计矣！彼故意留隙，诱我突围！”
然此时已由不得他抉择。城中断粮，士卒无力执戈，百姓聚众冲击府库，火光冲天。副将苦劝：“再不走，全城皆死！不如拼死一搏！”
独孤怀恩仰天长叹：“吾负朝廷，然不负忠义二字！”遂集结残兵两千，焚毁文书印信，亲率亲卫从北门杀出。
刚行三里，忽听两侧山林炮声齐鸣，伏兵四起！左有张士贵率骑兵截腰，右有郭孝恪步卒结阵堵退，薛万彻亲率主力自后追击，三面合围，如铁桶一般。
唐军疲敝饥困，勉强接战片刻，便纷纷弃械投降。独孤怀恩身中数箭，犹挥剑奋战，直至力竭被擒。
薛万彻亲至其前，拱手道：“公乃忠烈之士，本将敬佩。然天下大势，非一人所能挽。今日之败，不在勇怯，而在天命。”
独孤怀恩咳出血沫，冷笑：“天命？昔年杨广暴虐，天下共伐之；今日尔等以强凌弱，屠戮同根，也称天命？可笑！可叹！”